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   濰柴動力（2338.HK）發行A股吸收合并湘火炬（000549.SZ），湘火炬的流通股與新發行的濰柴動力A股置換，同時湘火炬完成股權分置改革。這個事件無論從產業的角度看還是從資本市場的角度看都有開創性的意義，而且這樣的方式也充分保障了湘火炬的流通股股東的利益。

   從產業發展的角度，濰柴動力與湘火炬存在著市場互補和相互拉動作用。湘火炬旗下的陜西法士特齒輪有限公司的主導產品變速箱，目前已經占據國內15噸及以上重卡市場90％份額；濰柴動力在15噸及以上重卡發動機領域占有近80%的市場份額。濰柴動力重組湘火炬，可以使雙方實現戰略協同。同時，雙方可以通過現有產品制造過程中的配套聯動，實現業務互補，降低雙方生產和銷售成本。 

   濰柴動力通過合并延伸了產業鏈條。濰柴動力占15噸及以上重型卡車發動機市場份額的78％以上，而湘火炬旗下的陜西法士特占15噸及以上重型卡車變速箱市場份額的90%，濰柴動力通過重組湘火炬的資產可以使產業鏈條得以延伸。濰柴動力產品相對單一，而湘火炬的產品涉及火花塞、齒輪、重卡、越野車等汽車以及相關零部件，重組后濰柴動力的產品將實現多元化，從而提高濰柴動力抵御風險的能力。

   合并后的公司可以更加充分的利用原來兩家公司的資源，例如售后服務的渠道，濰柴動力、湘火炬下屬的法士特齒輪和陜西重汽都有自己的售后服務體系，在整合完成之后，這些資源可以被共享，從而使各項業務的服務水準得到提高，從而提升這些業務的競爭力。

   濰柴動力重組湘火炬后，新公司主要產品的盈利能力將會有所提高。新公司在中國重型卡車發動機和關鍵零部件領域處于領導者地位，能夠為客戶提供最優的，一攬子的產品解決方案，價格談判能力也更強。而如果能夠實現統一的采購，則采購的成本也有降低的空間。

   這次合并還能夠增強國際技術合作能力。湘火炬與國際大的汽車零部件及整車企業，如MAN、伊頓、康明斯等都有著很好的合作，濰柴動力可以借助這些渠道，拓寬和加強國際技術合作，完成產品的升級換代和技術儲備，進一步提升濰柴動力整體技術水平。 

   從資本市場的角度，濰柴動力收購湘火炬，可以同時發揮國內資本市場和國際資本市場的雙重功能。濰柴動力近幾年來實施產權多元化改革，產品市場和資本市場都實現了長足發展，建立了國際資本市場平臺，一直得到境外投資者的認可。另外，濰柴并購湘火炬事件也被認為對濰柴動力未來的經營將會產生有利的影響，在濰柴動力收購成為湘火炬第一大股東之后，濰柴動力的股價已經有了良好的表現，表明了市場對于公司未來經營的信心。

   湘火炬也是國內最優秀的汽車零部件生產商，在換股合并之后，湘火炬的原有業務在濰柴動力的框架內存續，不僅產品業務發展的平臺更好，其價值也更容易得到國內和國際投資者的認同，這對于湘火炬的股東也是有利的。 

   通過換股的方式，湘火炬也完成股權分置改革，濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬公司換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53:1。同時株洲市國有資產投資經營有限公司向全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股。流通股股東獲得的綜合對價為10送2.07股。為了維護流通股股東的利益，該合并方案還設置了現金選擇權條款，由第三方向湘火炬的流通股股東提供現金選擇權，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價格全部或部分實行現金選擇權，充分保障了湘火炬流通股股東的利益。

   事實上，對于湘火炬的流通股股東，接受換股應該是比實行現金選擇權更好的方案，其利益也能夠更好的實現。濰柴動力（2338.HK）在停牌前的股價為19.08港元/股，按照3.53：1的換股比例，折算湘火炬每股價格為5.41港元/股，遠高于現金選擇權的價值。而且，如果整合成功，濰柴動力（2338.HK）還能夠有更好的表現。

   濰柴動力（2338.HK）和湘火炬（000549.SZ）在國際和國內資本市場都有著良好的表現，兩者的結合，在增強市場、產品及技術發展潛力的同時，也為雙方在國內和國際兩個資本市場的同時發展提供了基礎，并為企業擴大國際合作、加快國際化步伐產生積極而深遠的影響。